임원 보수 규정 완벽 가이드, 자주 묻는 질문
임원 보수 규정 완벽 가이드, 자주 묻는 질문
임원 보수, 왜 마음대로 정하면 안 되나요?
임원은 직원과 법적 지위가 다릅니다. 직원은 회사와 근로계약을 맺지만, 임원은 회사 경영을 맡기로 한 위임 관계에 있습니다. 그래서 임원 보수는 근로기준법이 아니라 상법의 규율을 받고, 상법은 이사의 보수를 정관으로 정하거나 주주총회 결의로 정하도록 하고 있습니다. 경영진이 스스로 자기 보수를 올려 회사 재산을 축내는 일을 막기 위한 장치입니다.
여기서 말하는 보수의 범위는 생각보다 넓습니다. 매달 받는 급여만이 아니라 상여금, 성과급, 퇴직금, 퇴직위로금까지 임원 직무 수행의 대가로 지급되는 돈은 모두 보수에 포함됩니다. 명칭이 무엇이든 임원에게 지급하는 대가라면 같은 절차가 필요하다고 이해하시면 됩니다. 메인비즈인증
임원 보수는 누가 결정하나요?
원칙은 두 가지입니다. 정관에 보수를 정해 두었다면 그대로 따르고, 정관에 없다면 주주총회 결의로 정해야 합니다. 다만 정관에 금액까지 못박아 두면 바꿀 때마다 정관을 변경해야 하므로, 실무에서는 주주총회에서 임원 보수의 총액 한도를 승인하고 개인별 지급액은 이사회에 위임하는 방식을 가장 많이 씁니다.
주의할 점은 대표 혼자 운영하는 1인 법인이라도 이 절차를 생략하면 안 된다는 것입니다. 주주총회 결의 없이 지급한 보수는 무효가 되어 부당이득으로 회사에 반환해야 할 수 있고, 총액만 정하고 구체적인 결정 절차를 빼먹어도 문제가 됩니다. 결의를 했다면 의사록을 만들어 근거를 남겨 두는 것까지가 한 세트입니다.
상여금과 퇴직금도 주주총회 승인이 필요한가요?
네, 필요합니다. 상여금, 성과급, 퇴직금, 유족보상금 모두 임원 보수의 범위에 들어가므로 주주총회 승인이라는 큰 틀 안에서 지급되어야 합니다. 다만 이미 승인받은 한도 안에서 상여금이나 성과급을 추가로 지급하는 경우라면 주주총회를 다시 열 필요는 없고, 이사회 결의로 근거를 남겨 두는 것이 안전합니다.
보수를 1년 단위로 정하는 회사라면 매년 결의가 필요하다는 점도 기억해 두시기 바랍니다. 그리고 결의는 원칙적으로 그 시점 이후부터 적용되므로, 이미 지나간 기간의 보수를 소급해서 올리기는 어렵습니다.
보수 한도와 지급규정은 어떻게 설계하나요?
주주총회에서 승인하는 한도는 넉넉하게 잡는 것이 좋습니다. 한도를 초과하면 다시 주주총회를 열어야 하기 때문입니다. 반대로 개인별 금액은 실제 지급액과 비슷하게 정해야 합니다. 결의 내용과 실제 지급이 크게 다르면 무효나 반환 문제가 생길 수 있습니다.
여러 해 반복될 일이라면 임원 보수 지급규정을 만들어 두는 방법이 편리합니다. 정관에 보수는 지급규정에 따른다는 위임 조항을 넣고, 규정을 제정해 주주총회 승인을 받아 두면 내용이 바뀌기 전까지 매년 주주총회를 거치지 않아도 됩니다. 다만 정관의 위임 근거 없이 규정만 만들어 두면 효력을 인정받기 어렵다는 점을 꼭 확인하셔야 합니다.
세금에서 비용으로 인정받으려면 무엇이 필요한가요?
임원 보수는 절차를 갖춰야 법인세 계산에서 손금, 즉 비용으로 인정됩니다. 상여금은 정관이나 주주총회, 이사회 결의로 정한 지급 기준 안에서 지급해야 손금에 들어가고, 기준 없이 준 상여는 비용에서 빠집니다. 퇴직금은 정관이나 정관에서 위임한 지급규정에 계산 방법이 있으면 그 금액까지, 없으면 세법이 정한 기본 한도까지만 인정됩니다.
또 하나, 회사 규모나 업무에 비해 지나치게 많은 보수는 절차를 지켰더라도 과다 보수로 보아 비용에서 부인될 수 있습니다. 비용에서 빠진 금액은 법인세를 늘리고 임원 개인에게는 소득세 부담으로 되돌아오므로, 회사와 임원이 이중으로 세금을 무는 결과가 됩니다.
실무에서 자주 하는 실수는 무엇인가요?
가장 흔한 실수는 결의 없이 관행처럼 보수를 올려 지급하는 것입니다. 결의는 했지만 의사록 같은 근거 서류를 남기지 않은 경우, 무보수 임원인데 이사회 결의나 증빙 없이 처리한 경우, 퇴직 직전에 급하게 규정을 만들어 특정 임원에게만 유리하게 지급한 경우도 세무조사나 분쟁에서 문제가 되기 쉽습니다.
지금 우리 회사 정관에 보수 근거가 있는지, 주주총회와 이사회 의사록이 보관되어 있는지, 지급규정이 현재 급여 수준과 맞는지 세 가지만 점검해도 위험의 상당 부분을 줄일 수 있습니다. 더케이비즈솔루션은 정관 진단부터 보수·퇴직금 규정 설계, 주주총회 절차 정비까지 단계별로 임원 보수 체계 정비를 돕고 있습니다. 문제가 생긴 뒤 서두르기보다 여유 있을 때 미리 갖춰 두시기 바랍니다. 벤처기업인증
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